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1. 设立企业的形式
在德国,投资设立的企业形式主要包括人合公司和资合公司两大类。 【人合公司】指2个或2个以上以其全部资产对公司的债权人承担无限 责任的自然人或法人注册成立并进行经营管理的公司,主要有无限责任贸 易公司(Offene Handelsgesellschaft, OHG )、两合公司 (Kommanditgese丨丨schaft, KG)、有限责任两合公司(GmbH & Co. KG) 等形式。
【资合公司】指1个或数个已达到法律规定的最低注册资本做资本金 的自然人或法人注册成立的公司,主要分为有限责任公司(Gesellschaft mit beschrankter Haftung,GmbH )和股份公司(Aktiengese丨丨schaft, AG) 这两种基本形式。
通常情况下,有限责任公司GmbH由于其责任的限制,常被看作是最 适合外国投资者的公司形式。
2.企业注册的受理机构
在德国,企业家作为自营业者分为工商业者和自由职业者,由财税局 管理。中国企业去德投资一般是以工商业者的身份注册公司。工商业者依 照营业额可分为小工商业者和商人。年营业额不超过26万欧元、收益不超 过2.5万欧元的小工商业者只需要在工商局(旧K)登记簿注册即可;而有 较高营业额及盈利的企业,则必须设立符合法律形式的企业,并在商业登记簿(Handelsregister)注册。
3. 企业注册的主要程序
【营业申报】在德开展营业活动,须履行申报手续。申请者应在当地 政府的“经济与秩序局”(有的地方称“营业登记管理处”)进行书面营 业登记,领取营业执照(Gewerbeschein )。扩展营业范围时,比如在经 营范围内或作为附加营业在公共场所安装自动售货机(如售香烟或糖果), 也需要申报。申报表的副本将由上述机构分别送达当地的税务局、职业合 作社和工商会,申请者自己不必再分别另行申报。如果违反条例,未申报 或未及时申报,将被处以罚款。申报费用较低,一般是18欧元。如果需要 审批,则需另交审批费。
如果是个体企业,由企业主申报;有限责任公司由总经理申报;两合 公司由无限责任股东申报;民法公司或无限责任公司由股东申报;股份公 司或注册协会由董事长或理事长申报。
如果是法人(如有限责任公司),还需提供商业登记注册复印件、需 审批行业的批文;如果是手工业企业,需提供“手工业卡”(Handwerkskarte )。
【商业登记注册】公司必须或以经营对象,或以全体股东姓名,或以 至少一名股东姓名加上表明公司形式的附注,作为公司商业名称。除股东 夕卜,其他人员姓名不得用于公司商业名称。资合公司商业名称必须附有“有 限责任公司”或“股份公司”字样。公司名称不可使人对公司营业范围产 生误会,并且应与已在法院办理过登记的当地其他公司名称有明显区别。
注册费用因注册资本多少而不等,通常包括法庭费、公证费、登报费 及咨询费等。人合公司注册费约250至400欧元;有限责任公司最低注册费 约750至1000欧元;股份公司最低注册费为1500至1750欧元。此外,如果 向律师等咨询,还应加上这方面费用。咨询前应先问清楚价格。
在登记注册之前,有限责任公司缴付现金出资总额至少要达到法定最 低注册资本的50%,即1.25万欧元,其余部分可用实物出资,实物出资必 须在公司登记之前向公司缴付完毕。此外,如果公司是由1人设立,设立 人还必须为未缴付资本余额提交担保。股份公司注册资本可用现金、实物 缴付,但实物出资需经过评估确定实物价值。
按照德《商法典》,必须在地方法院以公开可信的形式成立公司,即 通过公证进行商业登记注册,以载入商业登记簿。商业登记簿分A、B两类。 单个商人和人合公司登记入A类(注册号为HRA...),资合公司登记入B 类(注册号为HRB...)。股份公司商业登记注册手续较复杂,办理之前请 向有关公司法、经济法律师或税务顾问咨询。登记手续须由地方法院认可 的公证师办理,公证师向地方法院提交由公司董事长(总经理)签名的商 业登记申请,并附带下列材料:
(1 )经过公证机构公证的国内母公司营业执照副本,同时须提供母 公司授予的经过公证的董事长(法人)授权书正本和经中国外交部领事司 或有关省市外办及德驻华使(领)馆领事部认证的德文译本;
(2 )翻译成德文的公司章程的原件或经过官方证明的复印件;
(3) 股东名单;
(4) 股东授权书;
(5) 公证员出具的证明;
(6) 护照(用于个人登记);
(7) 居留与工作许可;
(8) 营业执照(也可先注册再办营业执照)。
如果是通过委托成立公司,需要提交翻译成德文的委托书原件或经官方证明的复印件。
公司商业登记注册需在德《联邦公报》和地方报纸或《法兰克福汇报》、《世界报》等全国性报纸上发表公告,正式注册才算完成。注册之后不需 要再到其他报刊等媒体发表公告。
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