苏州市市属国有企业合规管理指引（试行）

第一章总 则

第一条为推动市属国有企业全面加强合规管理，有效防控合规风险，促进企业依法合规经营管理，保障企业持续稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规规定，制定本指引。

第二条本指引所称市属国有企业，是指苏州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“市政府国资委”）履行出资人职责和明确由市政府国资委履行监管职责的市属国有企业（以下简称“企业”）。

本指引所称合规，是指企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求。

本指引所称合规风险，是指企业及其员工因不合规行为，引发法律责任、遭受相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。

本指引所称合规管理，是指以有效防控合规风险为目的，以企业和员工经营管理行为为对象，开展包括合规管理制度制定、合规风险管理、合规审查、考核评价、合规培训、合规计划与合规报告等有组织、有计划的管理活动。

第三条企业应当健全合规管理制度，完善合规管理组织架构，明确合规管理责任，加强合规文化建设，全面构建合规管理体系，有效防控合规风险，确保企业依法合规经营。

企业应当树立合规经营意识，培育合规文化，将其作为企业文化建设的重要内容，树立依法合规、守法诚信的价值观，不断提升广大员工的合规意识和行为自觉，营造依规办事、按章操作的良好文化氛围。

第四条企业应当按照以下原则加快建立健全合规管理体系：

（一）全面覆盖。合规管理应当覆盖各业务领域、各部门、各级子公司和分支机构、全体员工，贯穿决策、执行、监督全流程。

（二）强化责任。把加强合规管理作为企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责的重要内容。建立全员合规责任制，明确管理人员和各岗位员工的合规责任并督促有效落实。

（三）协同联动。推动合规管理与法律风险防范、审计、内控、风险管理等工作相统筹、相衔接，确保合规管理体系有效运行。

（四）客观独立。严格依照法律法规等规定对企业和员工行为进行客观评价和处理。合规管理（牵头）部门独立履行合规管理职责，不受其他部门和人员的干涉。

第五条市政府国资委负责指导监督企业合规管理工作。

第二章组织机构和职责

第六条 董事会的合规管理职责主要包括：

（一）推动完善合规管理体系、统筹协调企业合规管理工作；

（二）批准企业合规管理战略规划、基本制度及年度报告；

（三）决定合规管理负责人的任免；

（四）决定合规管理（牵头）部门的设置和职能；

（五）研究决定合规管理有关重大事项；

（六）章程规定的其他合规管理职责。

第七条 监事会的合规管理职责主要包括：

（一）监督董事会的决策与流程是否合规；

（二）监督董事和高级管理人员合规管理职责履行情况；

（三）对引发重大合规风险负有主要责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）向董事会提出撤换企业合规管理负责人的建议；

（五）章程规定的其他合规职责。

第八条 经理层的合规管理职责主要包括：

（一）根据董事会决定，建立健全合规管理组织架构；

（二）拟定合规管理具体制度；

（三）批准合规管理计划，采取措施确保合规管理制度得到有效执行；

（四）明确合规管理流程，确保合规要求融入业务领域；

（五）及时制止并采取措施纠正不合规的经营行为；

（六）章程或者经董事会授权的其他合规管理职责。

第九条 遵循最密切联系原则，企业可在董事会设立合规委员会，也可以与企业法治建设领导小组或者负责战略与决策、风险管理专门委员会等机构合署，由企业主要负责人担任主任，承担合规管理的组织领导和统筹协调工作，定期召开会议，研究合规管理重大事项或提出意见建议，指导、监督和评价合规管理工作。

第十条 企业相关负责人担任合规管理负责人，主要职责包括：

（一）组织制订合规管理战略规划；

（二）参与企业重大决策并提出合规意见和建议；

（三）召集和主持合规管理联席会议；

（四）领导合规管理（牵头）部门开展工作；

（五）向董事会和总经理汇报合规管理重大事项；

（六）组织起草企业合规管理年度报告；

（七）章程、董事会或合规委员会确定的其他合规管理职责。

第十一条 企业可以设立合规管理部门，也可以明确由法律事务机构或其他相关部门（与合规管理职能不相冲突）为合规管理牵头部门，组织、协调和监督合规管理工作，为其他部门提供合规管理支持。主要职责包括：

（一）研究起草合规管理计划、基本制度；

（二）持续关注法律法规变化，组织开展合规风险管理；

（三）参与企业重大事项合规审查；

（四）组织开展合规检查与考核评估，对制度和流程进行合规性评价，督促整改和持续改进；

（五）参与业务部门对重要商业伙伴的合规调查；

（六）指导企业各部门、各级子公司和分支机构的合规管理工作；

（七）受理职责范围内的举报，组织或参与对举报事件的调查，并提出处理意见和建议；

（八）组织或协助业务部门、人力资源部门合规培训；

（九）章程、董事会或合规委员会确定的其他合规管理职责。

规模较小或合规风险较低的企业，可以设立合规团队或合规专员，或者将合规管理职责归入法律事务机构行使，或者委托外部律师提供合规管理服务。

第十二条 合规管理负责人、合规管理人员应当具有与其履行职责相适应的资质、经验和专业知识，熟练掌握法律法规、监管规定、行业准则、企业内部管理制度等要求。

第十三条 业务部门负责本领域的日常合规管理工作，按照合规要求完善业务管理制度和流程，主动开展合规风险识别和隐患排查，发布合规预警，组织合规审查，及时向合规管理（牵头）部门通报合规风险事项，妥善应对合规风险事件，做好本领域合规培训和商业伙伴合规调查等工作，组织或配合合规调查并及时整改。

第十四条 建立双线有效的合规管理汇报制度。遇重大合规风险及事项，企业子公司的合规管理部门除及时向本级企业主管合规工作负责人报告外，还须向集团公司合规管理（牵头）部门报告，确保企业最高管理层及时掌控合规风险情况。

第十五条 科学有效确立合规风险控制的三道防线，业务部门是防范合规风险的第一道防线，业务人员及其负责人应当承担首要合规责任；合规管理（牵头）部门是防范合规风险的第二道防线，同时也是合规管理体系建设的责任单位；内部审计是防范合规风险的第三道防线，负责合规审计和监督企业整体风险防控。

第十六条 审计、法律、内控、风险管理、安全生产等其他相关部门按照职责分工，在职权范围内履行合规管理职责，设合规联络员。业务部门以设合规联络员或者配备合规专员的方式，全面参与合规管理。

第三章合规管理重点

第十七条 企业应当根据外部环境变化，在全面推进合规管理的基础上，结合自身实际，明确应当特别关注的重点领域、重点环节和重点人员，切实防范合规风险。

第十八条 加强对以下重点领域的合规管理：

（一）公司治理。全面落实“三重一大”决策制度，强化制度文件的合规审查，提升决策有效性，保障党委会、董事会、监事会、经理层等依据法律规定正确履职，实现党的领导与公司治理有效融合。

（二）合同管理。树立审慎签约、诚信履约的合规文化。重视合同管理与合规审查，关注商业条款及商业条件不对等的商业合同。

（三）市场交易。完善交易管理制度，严格履行决策批准程序。规范交易行为，建立健全自律诚信体系，重点关注反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争等领域，积极营造公平公正的市场环境。严肃交易纪律，规范资产交易和招投标等活动。

（四）商业伙伴。对重要商业伙伴组织开展合规尽职调查，根据结果相应采取商业伙伴作出合规承诺、签订合规协议、增加合规条款等措施，促进商业伙伴行为合规。

（五）财务税收。健全完善财务内部控制体系，严守财经纪律，严格遵守财务规章制度、规范，严格执行财务事项操作和审批流程。坚持依法纳税，严格遵守税收法律政策。

（六）知识产权。及时申请注册知识产权成果，规范实施许可和转让，及时制止外部侵权行为，加强对商业秘密和商标的保护，依法规范使用他人知识产权，防止侵犯他人权益。

（七）信息安全。强化信息安全保护的有效性与执行性，采取全面可行的保护措施，防止重大商业信息与内幕信息泄露。尊重业务伙伴和客户的隐私信息。依法合规规范采集、处理、保存和使用个人信息。

（八）劳动用工。严格遵守劳动法律法规，健全完善劳动合同管理制度，规范劳动合同签订、履行、变更、竞业禁止约定内容、中止和解除，切实维护劳动者合法权益。

（九）安全环保。严格执行国家安全生产、环境保护法律法规，完善企业生产规范和安全环保制度，加强监督检查，及时发现并整改违规问题。

（十）产品质量。完善质量体系，加强过程控制，严把各环节质量关，提供优质产品和服务。

（十一）礼品与商务接待。禁止超规格、超标准接受或送出礼品以及超标准接受或组织商务宴请，维护正常商业关系与市场秩序。

（十二）社会捐赠与赞助。严格审批程序，防止因不当捐赠与赞助导致的社会负面评价与不良效果。

（十三）其他需要重点关注的领域。

第十九条 加强以下重点环节的合规管理：

（一）制度制定环节。强化对规章制度、改革方案等重要文件的合规审查，确保符合法律法规、监管规定等要求。

（二）经营决策环节。严格落实“三重一大”决策制度，细化各层级决策事项和权限，加强对决策事项合规论证把关机制，保障决策依法合规。

（三）运营管理环节。严格执行合规制度，加强对重点流程的监督检查，确保经营过程中照章办事、按章操作。

（四）其他需要重点关注的环节。

第二十条 加强对以下重点人员的合规管理：

（一）管理人员。促进管理人员切实提高合规意识，带头依法依规开展经营管理活动，认真履行承担的合规管理职责，强化考核与监督问责。

（二）重要风险岗位人员。聚焦重点领域和关键环节，明确界定高风险岗位，有针对性加大培训力度、强化上级监督管理责任、细化违规处罚等，使高风险岗位员工掌握业务涉及的法律法规制度规定和违规责任，并严格遵守。

（三）海外人员。将合规培训作为海外人员任职、上岗的必备条件，确保遵守我国和所在国法律法规、监管规定等相关规定。

（四）其他需要重点关注的人员。

第二十一条加强对海外投资经营行为的合规管理：

（一）加强对企业对外贸易、境外投资、海外运营以及海外工程建设等行为的合规管理，深入研究并严格遵守所在国法律法规、缔结或者加入的有关国际条约及相关国际规则，全面掌握禁止性规定，明确海外投资经营行为的红线、底线。

（二）健全海外合规经营的制度、体系、流程，重视开展项目的合规论证和尽职调查，依法加强对境外机构的管控，规范经营管理行为。

（三）定期排查梳理海外投资经营业务的风险状况，重点关注投资保护、市场准入、外汇与贸易管制、环境保护、税收劳工等高风险领域以及重大决策、重要合同、大额资金管控和境外子公司公司治理等方面存在的合规风险，认真制定防控措施。遇有重大风险事件，要妥善处理、及时报告，防止扩大蔓延。

第四章合规管理运行

第二十二条 建立健全合规管理制度，制定全员普遍遵守的合规行为规范和合规管理制度，针对重点领域合规风险制定专项合规管理制度。根据法律法规变化和监管动态，及时将外部有关合规要求转化为内部规章制度。

第二十三条 建立合规联席会议机制，将合规管理与现有管理体系相衔接。联席会议由合规管理负责人召集和主持，通过定期会议指导协调合规管理工作，研究解决合规管理中存在的问题。联席会议日常工作由合规管理（牵头）部门承担。

第二十四条 建立强制合规咨询机制，涉及重大合规风险领域的业务部门，要及时将有关业务提交合规管理（牵头）部门进行事前咨询，主要领域包括但不限于重要合同、海外业务、财务税收、政府事务、采购销售等。

第二十五条 建立健全合规审查机制，将合规审查作为规章制度制定和重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营、大额采购销售、大额资金管理等经营管理行为和相关财务、信息技术等专业事项的必经程序，及时对不合规的内容提出修改建议，未经合规审查不得实施。

第二十六条 建立合规风险监测预警机制，全面系统识别和梳理经营管理活动中存在的合规风险，建立企业合规风险库，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行系统分析评价，对于典型性、普遍性和可能产生较严重后果的风险持续监测并及时发布预警。

第二十七条 建立合规风险应对机制，针对发现的风险制定预案，采取有效措施，及时应对处置。对于重大合规风险事件，合规委员会统筹协调，合规管理负责人牵头，相关部门协同配合，最大限度化解风险、降低损失。

第二十八条 建立合规管理评估机制，合规管理（牵头）部门定期对企业合规管理体系的有效性、适当性和充分性进行分析评价，对重大或反复出现的合规风险和问题，深入查找根源，完善相关制度，堵塞管理漏洞，强化过程管控，持续改进提升。必要时，可以聘请第三方中介机构参与评估。

内部审计部门定期对企业合规管理体系的有效性、适当性和充分性进行合规审计，并及时将合规审计结果以及合规审计中发现的合规管理问题通报合规管理（牵头）部门。

第二十九条 建立合规举报和调查问责机制，畅通举报渠道，保障企业员工有权利和途径举报违法违规行为。建立完善违规行为处罚制度，明晰违规责任范围，细化惩处标准，经调查核实，确有违规行为的，根据违规处罚办法进行相应处理，涉及违法犯罪的，移交司法机关处理。

企业应确立合规调查基本方式和程序，禁止对合规举报的任何打击报复，一旦发现，依法依规严肃惩处。

第五章合规管理保障

第三十条 落实领导责任。充分发挥企业主要负责人“关键少数”作用，认真履行推进本企业法治建设第一责任人职责，把合规管理工作作为谋划、部署法治国企建设全局工作的重要内容，对工作中的重点难点问题，亲自部署、亲自研究、亲自协调、亲自督办。

第三十一条 加强合规考核评价，细化考核评价指标，把合规经营管理情况纳入对各部门和所属企业负责人的年度综合考核。对所属单位和员工合规履职情况进行评价，并将考核评价结果作为员工考核、干部任用、评先选优等工作的重要依据。市政府国资委将把合规管理工作纳入企业法治建设考核评价内容。

第三十二条 加强合规管理信息化建设，通过信息化手段优化管理流程，记录和保存相关信息。运用大数据等工具，加强对经营管理行为依法合规情况的在线监控和风险分析，实现信息集成和共享。

第三十三条 完善激励约束机制，对在合规管理体系建设中作出重要成绩、有效防范重大合规风险或对挽回重大损失作出突出贡献的集体和个人，应当予以表彰和奖励；对于落实合规管理工作不力，忽视重大合规风险或违规经营造成重大损失的，要严肃问责，按照有关规定追究企业相关领导及人员责任。

第三十四条 建立专业化、高素质的合规管理队伍，根据业务规模、合规风险水平等因素加强合规管理人员配备，通过持续加强业务培训，提升队伍能力水平。海外经营重要地区、重点项目应当明确合规管理机构或配备专职人员，切实防范合规风险。

第三十五条 重视合规培训，结合法治宣传教育，建立制度化、常态化培训机制，加强全员合规知识和能力的教育培训，确保员工理解、遵循企业合规目标和要求。

第三十六条 积极培育合规文化，通过制定发放合规手册、签订合规承诺书等方式，强化全员安全、质量、诚信和廉洁等意识，树立依法合规、守法诚信的价值观，筑牢合规经营的思想基础。

第三十七条 建立合规管理报告制度。合规管理（牵头）部门制定企业年度合规计划，提交合规委员会批准后执行。次年3月底前，合规管理（牵头）部门汇总分析企业合规风险和合规管理工作情况，起草年度报告，经董事会审议后报送市政府国资委。

第六章 附 则

第三十八条 市属国有企业合规管理适用本指引。市属国有企业根据本指引，可结合实际制定合规管理实施细则，全面加强和指导所属企业的合规管理工作。金融企业另有规定的，从其规定。

第三十九条 各市、区国资监管机构可以参照本指引，积极推进所出资企业合规管理工作。

第四十条 本办法由市政府国资委负责解释。

第四十一条 本指引自印发之日起施行。

来源： 苏州市人民政府国有资产监督管理委员会